{"id":6725,"url":{"canonical":"https:\/\/2limpression.com\/code-commerce-obligations-associes\/","rest_html":"https:\/\/2limpression.com\/wp-json\/7e185bdd\/v1\/id\/6725"},"title":"Article L227-10 du Code de commerce : obligations des associ\u00e9s","slug":"code-commerce-obligations-associes","date":"2026-07-30T10:06:40+02:00","modified":"2026-08-14T11:34:40+02:00","language":"fr-FR","author":"Thais Rolland","excerpt":"Article L227-10 du Code de commerce : d\u00e9finition des conventions r\u00e9glement\u00e9es en SAS Le article L227-10 encadre les conventions conclues entre une SAS et des personnes li\u00e9es \u00e0 elle. Ces conventions portent un risque de conflit d'int\u00e9r\u00eats. Le texte vise...","plain_text":"Article L227-10 du Code de commerce : d\u00e9finition des conventions r\u00e9glement\u00e9es en SAS\n\nLe article L227-10 encadre les conventions conclues entre une SAS et des personnes li\u00e9es \u00e0 elle. Ces conventions portent un risque de conflit d'int\u00e9r\u00eats. Le texte vise \u00e0 pr\u00e9server le patrimoine social et la confiance entre associ\u00e9s.\n\nDans le secteur de l'impression et des objets publicitaires, la tentation d'un arrangement interne existe souvent. Un dirigeant peut vouloir utiliser la tr\u00e9sorerie de la soci\u00e9t\u00e9 pour un besoin personnel. La r\u00e8gle impose alors une transparence, afin que les d\u00e9cisions restent tra\u00e7ables et discut\u00e9es par l'assembl\u00e9e.\n\nQu'est-ce qu'une convention r\u00e9glement\u00e9e ?\n\nUne convention r\u00e9glement\u00e9e est un contrat ou un accord entre la SAS et certaines personnes proches de la soci\u00e9t\u00e9. Sont vis\u00e9s le pr\u00e9sident, les dirigeants, ainsi que les actionnaires influents. L'objectif est d'\u00e9viter l'abus de pouvoir et la d\u00e9t\u00e9rioration du patrimoine social.\n\nLa notion s'\u00e9tend aussi aux personnes interpos\u00e9es. Si un fournisseur est contr\u00f4l\u00e9 par un associ\u00e9 majoritaire, l'accord avec la SAS tombe sous le r\u00e9gime r\u00e9glement\u00e9. La loi vise donc la substance avant la forme.\n\nExemples concrets pour les entreprises de print et design\n\nImaginons une SAS d'atelier letterpress, nomm\u00e9e Atelier Press & Co. Le pr\u00e9sident confie une campagne d'objets publicitaires \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9tenue par son conjoint. Si le contrat est conclu \u00e0 des conditions plus favorables que celles du march\u00e9, la convention devient r\u00e9glement\u00e9e.\n\nAutre sc\u00e9nario : la SAS met \u00e0 disposition un syst\u00e8me d'impression haut de gamme pour l'usage personnel d'un dirigeant. Si la valeur de cette mise \u00e0 disposition d\u00e9passe les pratiques normales, l'op\u00e9ration doit \u00eatre signal\u00e9e.\n\nLa fronti\u00e8re entre convention courante et convention r\u00e9glement\u00e9e repose sur deux crit\u00e8res. D'abord, l'op\u00e9ration doit \u00eatre habituelle pour l'activit\u00e9. Ensuite, les conditions doivent \u00eatre identiques \u00e0 celles offertes \u00e0 un tiers. Si l'un des crit\u00e8res manque, la convention est r\u00e9glement\u00e9e.\n\nCes pr\u00e9cisions importent pour les responsables marketing et acheteurs print. Elles d\u00e9terminent le degr\u00e9 de documentation \u00e0 produire. Elles imposent aussi de v\u00e9rifier les devis et factures lors des achats ou ventes internes.\n\nUn dernier point pratique : la simple r\u00e9gularit\u00e9 d'une op\u00e9ration ne la prot\u00e8ge pas automatiquement. La r\u00e9p\u00e9tition d'actes favorables \u00e0 une personne li\u00e9e peut attirer l'attention des associ\u00e9s. La vigilance s'impose pour pr\u00e9server la gouvernance. Insight cl\u00e9 : la transparence commence d\u00e8s l'analyse de la nature et des conditions d'une op\u00e9ration.\n\nChamp d'application de l'article L227-10 : personnes concern\u00e9es et seuils\n\nLe texte cible quatre cat\u00e9gories bien pr\u00e9cises. D'abord le pr\u00e9sident de la SAS. Ensuite, tous les dirigeants munis de pouvoirs. Puis les actionnaires qui d\u00e9tiennent plus de dix pour cent des droits de vote. Enfin, les soci\u00e9t\u00e9s m\u00e8res ou entit\u00e9s contr\u00f4lantes.\n\nDans une entreprise de communication imprim\u00e9e, ces cat\u00e9gories recouvrent souvent des cas concrets. Un cofondateur peut cumuler fonctions de direction et d\u00e9tention de parts sup\u00e9rieures \u00e0 dix pour cent. Sa position n\u00e9cessite donc un contr\u00f4le renforc\u00e9 sur ses op\u00e9rations personnelles avec la SAS.\n\nPersonnes interpos\u00e9es et montages\n\nLe l\u00e9gislateur anticipe les montages. Si un associ\u00e9 utilise une soci\u00e9t\u00e9 tierce pour conclure un contrat, la convention reste soumise au contr\u00f4le. La qualification d\u00e9pend de la r\u00e9alit\u00e9 du contr\u00f4le et non du seul nom figurant au contrat.\n\nUn dirigeant qui d\u00e9tient une soci\u00e9t\u00e9 de production d'\u00e9tiquettes, et qui conclut des prestations avec la SAS, entre dans le p\u00e9rim\u00e8tre r\u00e9glement\u00e9. La situation est identique si le fournisseur est d\u00e9tenu par un membre proche du dirigeant.\n\nCas sp\u00e9cifique de la SASU\n\nLa SASU est trait\u00e9e diff\u00e9remment. Lorsque l'associ\u00e9 est unique, la proc\u00e9dure d'approbation collective n'a pas de sens. Les conventions doivent toutefois \u00eatre inscrites dans un registre des d\u00e9cisions. Cette mention assure une tra\u00e7abilit\u00e9 utile en audit et contr\u00f4le fiscal.\n\n\n\n\nCat\u00e9gorie \ud83d\udc65\nExemple \ud83e\uddfe\nCons\u00e9quence \ud83d\udd0e\n\n\n\n\nPr\u00e9sident \ud83c\udfdb\ufe0f\nMise \u00e0 disposition d'une presse \u00e0 imprimer \ud83d\udda8\ufe0f\nContr\u00f4le et rapport obligatoire \u2714\ufe0f\n\n\nDirigeant \ud83e\uddd1\u200d\ud83d\udcbc\nPrestation factur\u00e9e par une soci\u00e9t\u00e9 li\u00e9e \ud83d\udcdc\nAnalyse des conditions commerciales \ud83d\udd0d\n\n\nActionnaire >10% \ud83d\udcca\nFourniture d'objets publicitaires par une soci\u00e9t\u00e9 du groupe \ud83c\udf81\nQualification r\u00e9glement\u00e9e et vote en AG \ud83d\uddf3\ufe0f\n\n\n\n\nLe tableau clarifie la port\u00e9e pratique pour les responsables achats. Il permet d'anticiper les d\u00e9marches de documentation et d'approbation. Insight cl\u00e9 : la couverture l\u00e9gale d\u00e9passe la simple personne, et s'\u00e9tend aux liens \u00e9conomiques et familiaux.\n\n\n\nProc\u00e9dure de rapport et validation selon l'article L227-10\n\nLa proc\u00e9dure s'effectue en g\u00e9n\u00e9ral apr\u00e8s la signature de la convention. Le pr\u00e9sident, ou le commissaire aux comptes si nomm\u00e9, r\u00e9dige un rapport sp\u00e9cifique. Ce document doit lister l'ensemble des conventions concern\u00e9es.\n\nLe rapport mentionne l'identit\u00e9 des personnes int\u00e9ress\u00e9es. Il d\u00e9crit la nature, l'objet, et les modalit\u00e9s financi\u00e8res de chaque convention. Les montants, la dur\u00e9e et les garanties figurent aussi dans le rapport.\n\nContenu du rapport \u00e9tape par \u00e9tape\n\nLe rapport doit \u00eatre clair et chiffr\u00e9. Il identifie chaque clause sensible. Il explique pourquoi les conditions sont ou ne sont pas conformes aux pratiques du march\u00e9.\n\nPour un atelier print, le rapport peut joindre des devis externes. Ces \u00e9l\u00e9ments servent \u00e0 comparer les conditions. Les associ\u00e9s peuvent alors appr\u00e9cier l'\u00e9quit\u00e9 des prix et l'absence d'abus.\n\nPr\u00e9sentation devant l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale\n\nLe rapport est pr\u00e9sent\u00e9 lors de l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale annuelle. Les associ\u00e9s votent pour approuver ou rejeter chaque convention. La SAS conserve toutefois la possibilit\u00e9 d'organiser un contr\u00f4le statutaire anticip\u00e9.\n\nLa sp\u00e9cificit\u00e9 de la SAS tient \u00e0 la libert\u00e9 statutaire. Le statut peut interdire le vote de l'associ\u00e9 int\u00e9ress\u00e9. Sans clause statutaire, cet associ\u00e9 garde son droit de vote. Cette souplesse doit \u00eatre ma\u00eetris\u00e9e pour \u00e9viter les conflits.\n\n\ud83d\udd0d R\u00e9daction : documenter l'identit\u00e9, la nature, les montants.\ud83d\udcce Pi\u00e8ces : joindre devis comparatifs et contrats annexes.\ud83d\uddf3\ufe0f Vote : pr\u00e9senter en AG et prendre la d\u00e9cision formelle.\ud83e\uddfe Registre : inscrire les conventions approuv\u00e9es et rejet\u00e9es.\n\nLe r\u00f4le du commissaire aux comptes est consultatif et v\u00e9rificateur. Il contr\u00f4le l'exhaustivit\u00e9 des informations et peut \u00e9mettre des observations \u00e9crites. Sa pr\u00e9sence renforce la cr\u00e9dibilit\u00e9 du rapport vis-\u00e0-vis des partenaires financiers.\n\nPour les \u00e9quipes marketing, cette proc\u00e9dure implique des d\u00e9lais. Il faut pr\u00e9voir la collecte des pi\u00e8ces avant l'AG. L'anticipation \u00e9vite des d\u00e9cisions prises \u00e0 la h\u00e2te et prot\u00e8ge la r\u00e9putation commerciale. Insight cl\u00e9 : une proc\u00e9dure rigoureuse facilite la prise de d\u00e9cision et limite les risques de contentieux.\n\nCons\u00e9quences juridiques et conventions interdites sous l'article L227-10\n\nL'issue d'un vote conditionne les responsabilit\u00e9s. Si l'assembl\u00e9e approuve la convention, elle produit ses effets normalement. La soci\u00e9t\u00e9 peut ex\u00e9cuter l'accord comme tout autre contrat valide.\n\nSi l'assembl\u00e9e rejette la convention, la situation change sur le plan des responsabilit\u00e9s. La convention reste valable en principe. Cependant, la personne int\u00e9ress\u00e9e assume la charge des cons\u00e9quences dommageables caus\u00e9es \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9.\n\nResponsabilit\u00e9s et actions en r\u00e9paration\n\nLa soci\u00e9t\u00e9 peut agir en r\u00e9paration contre l'auteur de la convention si un pr\u00e9judice est constat\u00e9. Le pr\u00e9sident ou d'autres dirigeants peuvent aussi \u00eatre tenus responsables si leur conduite est fautive.\n\nExemple : chez Atelier Press & Co, un contrat d'achats d'encre \u00e0 prix sur\u00e9valu\u00e9 a \u00e9t\u00e9 valid\u00e9. Les associ\u00e9s l'ont rejet\u00e9 ensuite. La soci\u00e9t\u00e9 a engag\u00e9 une action pour obtenir la r\u00e9paration du surco\u00fbt. Le tribunal a pris en compte les comparatifs de march\u00e9.\n\nConventions formellement interdites\n\nCertaines op\u00e9rations sont prohib\u00e9es sans discussion possible. Parmi elles, l'octroi d'un pr\u00eat direct d'une SAS \u00e0 son dirigeant. Les cautionnements et garanties donn\u00e9es pour les engagements personnels d'un dirigeant sont aussi interdits.\n\nCes interdictions visent \u00e0 prot\u00e9ger le capital social contre des d\u00e9tournements d\u00e9guis\u00e9s. Les cons\u00e9quences incluent la nullit\u00e9 absolue et des sanctions civiles ou p\u00e9nales selon la gravit\u00e9.\n\n\n\nPour les responsables achat et financiers du secteur print, la vigilance est cruciale. Les pratiques de facturation et de tarification doivent rester align\u00e9es sur le march\u00e9. Toute d\u00e9viation n\u00e9cessite une transcription claire dans le rapport et une justification solide.\n\nInsight cl\u00e9 : l'approbation prot\u00e8ge l'op\u00e9ration, le rejet expose la responsabilit\u00e9 personnelle. Les conventions interdites n'ont pas d'issue possible et comportent des risques judiciaires s\u00e9v\u00e8res.\n\nBonnes pratiques de gouvernance pour les SAS du print et des objets publicitaires\n\nLa gouvernance s'am\u00e9liore par des proc\u00e9dures \u00e9crites et simples. Il faut des r\u00e8gles internes claires sur les conventions impliquant des dirigeants. Un registre d\u00e9di\u00e9 facilite le suivi et la tra\u00e7abilit\u00e9.\n\nPour illustrer, voici le cas de Atelier Press & Co. Le pr\u00e9sident avait besoin de tr\u00e9sorerie personnelle. Plut\u00f4t que d'emprunter en dehors du cadre, la soci\u00e9t\u00e9 a document\u00e9 une avance, l'a soumise au rapport et l'a pr\u00e9sent\u00e9 en AG. Cette d\u00e9marche a limit\u00e9 le risque de contestation.\n\nChecklist op\u00e9rationnelle pour les \u00e9quipes\n\n\ud83d\udcdd Documenter chaque convention avec devis comparatif.\ud83d\udcc6 Anticiper la pr\u00e9sentation en AG et les d\u00e9lais l\u00e9gaux.\ud83d\udd12 Inscrire les conventions dans un registre pr\u00e9cis et accessible.\ud83d\udcbc Consulter un conseiller juridique pour les cas complexes.\ud83e\udd1d Pr\u00e9voir des clauses statutaires limitant le vote des int\u00e9ress\u00e9s si souhait\u00e9.\n\nCes actions r\u00e9duisent le risque de contentieux. Elles renforcent aussi la cr\u00e9dibilit\u00e9 aupr\u00e8s des partenaires et banques. Pour les chefs de projet communication, cela garantit la continuit\u00e9 des op\u00e9rations print sans interruption juridique.\n\nRecommandations pratiques pour les statuts\n\nInclure une clause pr\u00e9voyant un contr\u00f4le a priori pour certaines conventions sensibles. Fixer le seuil d'information pour les op\u00e9rations d\u00e9passant un montant donn\u00e9. Pr\u00e9ciser les modalit\u00e9s de vote et l'exclusion du vote de l'int\u00e9ress\u00e9 si souhait\u00e9.\n\nEnfin, former les dirigeants et responsables achats aux obligations pr\u00e9vues par l'article L227-10. Une formation courte et r\u00e9guli\u00e8re permet d'\u00e9viter les erreurs courantes. Elle aide aussi \u00e0 construire une culture interne de transparence.\n\nInsight cl\u00e9 : la s\u00e9curisation juridique passe par la documentation, l'anticipation et des statuts bien r\u00e9dig\u00e9s.","word_count":1751,"reading_minutes":9,"headings":[{"level":2,"text":"Article L227-10 du Code de commerce : d\u00e9finition des conventions r\u00e9glement\u00e9es en SAS"},{"level":3,"text":"Qu'est-ce qu'une convention r\u00e9glement\u00e9e ?"},{"level":3,"text":"Exemples concrets pour les entreprises de print et design"},{"level":2,"text":"Champ d'application de l'article L227-10 : personnes concern\u00e9es et seuils"},{"level":3,"text":"Personnes interpos\u00e9es et montages"},{"level":3,"text":"Cas sp\u00e9cifique de la SASU"},{"level":2,"text":"Proc\u00e9dure de rapport et validation selon l'article L227-10"},{"level":3,"text":"Contenu du rapport \u00e9tape par \u00e9tape"},{"level":3,"text":"Pr\u00e9sentation devant l'assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale"},{"level":2,"text":"Cons\u00e9quences juridiques et conventions interdites sous l'article L227-10"},{"level":3,"text":"Responsabilit\u00e9s et actions en r\u00e9paration"},{"level":3,"text":"Conventions formellement interdites"},{"level":2,"text":"Bonnes pratiques de gouvernance pour les SAS du print et des objets publicitaires"},{"level":3,"text":"Checklist op\u00e9rationnelle pour les \u00e9quipes"},{"level":3,"text":"Recommandations pratiques pour les statuts"}],"taxonomy":{"categories":["Actualit\u00e9s"],"tags":[]},"schema_version":"1.0"}